גד סואן, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות: הממשלה לא צריכה להתערב

בקביעת שכר הבכירים בדרך של חקיקה, הן מבחינה עקרונית והן מבחינה פרקטית

גד סואן, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות: "איגוד החברות הציבוריות ער לדיון הציבורי בתופעה של שכר בכירים בחברות הציבוריות. גורמים שונים מצביעים על שכר הבכירים  במקרים מסוימים כחורג מסטנדרטים מקובלים. ככלל, עמדתנו היא שלא רצוי שהממשלה תתערב בקביעת שכר הבכירים בדרך של חקיקה, הן מבחינה עקרונית והן מבחינה פרקטית. לא בכדי ממשלות המדינות השונות אינן מתערבות בתהליך זה. האיגוד איננו שותף ליוזמות החקיקה, שמטרתן לטפל בשכר הבכירים על ידי קביעה בחוק של רף עליון לתגמול.קביעת רף עליון איננה מקובלת בשיטות משפט אחרות בעולם המערבי. עמדת האיגוד היא, שהנושא הוא חלק מהממשל התאגידי ועל הטיפול בו להישאר במסגרת זו".

1. אנו דוחים את הניסיון של גורמים שונים לקשור בין שכר בכירים (שאינם מקרב בעלי השליטה בחברה) לבין  תגמול בעלי השליטה, ככל שהם משמשים נושאי משרה בחברה. שכרם של הבכירים (שאינם מקרב בעלי השליטה)  נקבע בדרך כלל על ידי דירקטוריון החברה.בעוד בעלי השליטה מקבלים תשואה על ההון  הפיננסי שהשקיעו(בדרך של דיבידנד או עליית ערך מניותיהם) ,ניתן להסתכל על תגמולי המנהלים הבכירים כתשואה לכשרון,להון אנושי ולביצוע ואין לראות טעם לפגם בכך שאנשים מוכשרים מקבלים תמורה על הישגיהם.
2. הדיון על שכר המנהלים מעורר שאלות של "חופש החוזים וההתקשרות" וכן שאלה מדוע מתמקדים בשכר המנהלים דווקא ולא בשכר מתווכים, בנקאים להשקעות, בעלי מקצועות חפשיים, מירווחי עמלות  ומרווחים מסחריים. טיפול במקטע מבודד זה יכול להיות מדרון חלקלק שיפגע בחופש ההתקשרות וביעילות הכלכלית.
3. לדעת האיגוד יש מקום להדגיש את הקשר בין התמורה למנהל לביצועים בפועל.

איגוד החברות מציע להתמודד עם סוגית שכר הבכירים בדרך של חיזוק הממשל התאגידי בחברה והגברת השקיפות כמפורט להלן:

1. כל חברה ציבורית תקים ועדת תגמול שתהיה מורכבת מרוב דירקטורים בלתי תלויים. (בדומה להרכב ועדת מאזן הנדרשת החל מאישור הדוחות הכספיים ל-2010. אין מניעה שועדת ביקורת, ככל שתורכב כנ"ל תשמש גם כועדת תגמול).
2. ועדת התגמול תגבש את מדיניות התגמול של החברה בכלל ואת מדיניות התגמול לחמשת מקבלי השכר הגבוה בפרט.מדיניות התגמול תתחשב בצרכי החברה, באמצעיה ובסביבתה הכלכלית.המלצות ועדת התגמול יובאו לאישור הדירקטוריון.החלטת הדירקטוריון תפורסם בדיווח מיידי ותקופתי.
3. מדיניות התגמול תתייחס לכלל פריטי התגמול תוך הפרדה בין שכר,תמריצים לזמן קצר (בונוסים) ,תוכניות אופציות ומניות ותוכניות פרישה.
4. מדיניות התגמול תיקבע בהתייחס לרווחיות הארגון ומטרותיו ארוכות הטווח. ייקבעו מנגנוני ייחוס (הן פנימיים בחברה והן חיצוניים). מוצע לעודד את ועדות התגמול להשתמש בגופי ייעוץ מקצועיים חיצונים בהם יוכלו להסתייע ולקבל חוות דעת לעניין מדיניות התגמול בכלל או לחבילת תגמול ראויה במקרה מסוים.
5. תיקבע מדיניות תגמול אשר אינה מעודדת לקיחת סיכונים מעבר לסיכון המתאים למבנה העיסקי ולתחום הפעילות של החברה. בעניין זה ניתן להסתייע , בשינויים המחוייבים, בהנחיות המפקח על הבנקים מ-5 באפריל 2009 בעניין "מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי". מדיניות התגמול יכולה לכלול פרמטרים נוספים (על אלו הכמותיים) שיהוו בסיס לתגמול, כגון: שמירה על הסביבה, תרומה לקהילה, חדשנות וכיוב'.
6. תגמול חמשת מקבלי השכר הגבוה יידון בועדת התגמול ולאחר אישורה ידון בדירקטוריון,בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה בועדת התגמול. תגמול החורג ממדיניות התגמול של החברה בשל נסיבות מיוחדות ינומק וידווח.
7. א. אנו סבורים שאין צורך להביא את תגמול הבכירים לאישור אסיפה הכללית ובודאי לא  להצבעה של רוב תומך מקרב המיעוט. במיוחד, לאחר קביעת המנגנון המוצע  לעיל של אישור ועדת תגמול ודירקטוריון, קביעת המדיניות שלאורה יפעלו ופרסומם. ב.בפועל, לא יהיה ניתן לסכם תנאי שכר עם מועמד (אם שכרו תלוי באישור האסיפה ברוב מיוחד) בלי לחשוף את עצם מועמדותו ותנאיו. זה שומט כל אפשרות להתקשר עם מי שמשמש כמנהל בחברה מסויימת ומתכוון לעזוב, שכן הוא לא יסכים לחשוף את מועמדותו אם  איננה בטוחה. ג. אנו סבורים  גם  שאין לפגוע בזכות הקניינית של בעלי השליטה בחברה להצביע באסיפה הכללית על מינוי מנכ"ל ותנאי העסקתו ביחד עם יתר בעלי המניות, אם לבעלי השליטה אין עניין אישי במינוי.ד. במאמר מוסגר נוסיף כי יש האומרים שבתקופה האחרונה נחשפנו למורכבות האחזקה של גופים מוסדיים  ואחרים בחברות שלהם אינטרס נשייתי מעבר לאינטרס ההוני ועלולה להיווצר בעייה של ניגוד עניינים.ה. בעניין זה ניתן אולי להסתייע בחוק שעבר בסנאט האמריקאי ב-20.5.2010 במסגרת ה- RESTORING AMERICAN FINANCIAL STABILITY ACT 2010 . שם נקבע בין  היתר,שתגמול  נושא משרה מובא להצבעה באסיפה הכללית, אך הצבעת בעלי המניות איננה מחייבת ואין בה כדי לכפות על הדירקטוריון לשנות את החלטתו . (SAY ON PAY).
8. ההוראות הנ"ל הן בנוסף לכללים שנקבעו בחוק החברות ובחוק ניירות ערך.
9. אנו מצפים שהבאת  שכר הבכירים לקדמת הבמה והמסר שנשלח מהגורמים השונים בתחומי הכלכלה, הפוליטיקה, החברה והאקדמיה, ששכר הבכירים הגיע לדרגות חריגות שיש להסדירן, יגרמו לכך שהנהלות ודירקטוריונים של חברות ציבוריות יפעלו באחריות ובריסון.

הכללים שהצענו לעיל יחד עם ההפנמה של "כללי המשחק החדשים" מייתרים לפי דעתנו, בשלב זה, טיפול אגרסיבי יותר של קביעת רף בחקיקה או מתן זכות וטו למיעוט באסיפה הכללית.